化妆品代发货(Dropshipping):谁对合规负责?

"可我根本没见过这个产品,它是直接从供应商发给顾客的。"我从不止一个在线卖家那里听过这句话的各种版本,他们确信从未亲手碰过一罐面霜,就意味着永远不用为它的合规负责。这个理论听起来挺有道理。但监管机构往往不是这么看的。

真正重要的问题

监管机构一般不是在问"你有没有亲手碰过这个产品"。他们问的是"是谁把这个产品投放到市场上的,它是以谁的名义或品牌销售的"。代发货改变的是谁负责发货这件物流层面的事,但它不会自动改变市场认定谁对所售产品负责。

代发货链条中出现的三种角色

生产商,不管身处何地,制作了实际的配方,通常对自己直接销售进入的市场承担相应的合规义务。

卖家或品牌方,也就是经营在线店铺、营销产品、收取顾客款项的人,往往是在特定市场向消费者呈现该产品的一方,有时以自己的品牌名义,有时以私有品牌(private label)的安排进行。

平台,如果涉及平台的话,一般处于更外围的位置,不过平台层面的义务本身也是一个不断演变的领域,不能想当然地把它排除在外。

在与小型化妆品企业相关的大多数代发货模式中,卖家,也就是经营店铺并向顾客营销的人,最终会成为某个市场监管机构针对该市场要求所锁定的一方,尤其是当产品以卖家自己的品牌销售、或贴上了卖家自己的标签时。

为什么"我没碰过它"站不住脚

想想备案要求实际上想要确立的是什么:一个有据可查、负有责任的一方,为投放到某个市场的产品背书,提供准确的成分信息和真实的联系方式。如果卖家可以通过把履约外包给一个同样从未接触该市场监管体系的供应商来规避这一点,那整个框架就会出现一个明显的漏洞,而监管机构在设计规则时正是要堵住这类漏洞。

以加拿大卫生部的化妆品通知表为例,它是基于在加拿大的首次销售来提交的。如果是你在向加拿大销售,向加拿大顾客做营销,收取加拿大顾客的付款,那么无论箱子在到达顾客手中之前是从哪里发出的,这笔销售都是在你的经营活动之下发生的。

真正模糊的地方

• 白标(white-label)与私有品牌(private-label)之别:如果你只是原样转售供应商的产品,使用他们现成的品牌和现成的标签,你的义务可能与你把自己的品牌和标签贴上去的情形不同。一旦你的品牌名出现在包装上,你看起来就更像是对该产品在你市场中的呈现方式负责的一方。
• 无法核实的供应商说法:海外的代发货供应商可能给你一个产品,却让你完全看不到其实际配方。这不会免除你为本国市场的备案获取准确成分信息的义务,只是让获取这些信息变得更难,而"我的供应商不肯告诉我"在监管机构问起时不是一个好答案。
• 多个卖家,一个供应商,一个配方:多家代发货店铺可以从同一个供应商销售完全相同的产品,却使用不同的品牌名称。这些卖家中的每一个,只要是把该产品作为自己的产品呈现给某个市场,很可能都各自在那个市场承担独立的备案义务,即便底层配方完全相同。

一份简单的责任对照表

代发货情形	市场备案的可能责任方
你的品牌、你的标签,供应商负责履约和发货	你
供应商现成的品牌和标签,完全未改动,你只是引流链接	通常是供应商,但如果你直接向他们尚未备案的市场做营销,要确认这一点是否会改变
私有品牌,你的名字贴在别人的配方上	你,因为你是把它作为自己的产品呈现给该市场的
多家店铺以不同品牌转售完全相同的供应商产品	在各自销售进入的市场中,每个呈现品牌的卖家各自独立承担责任

实际应该怎么做

在把产品上架到任何受监管市场之前,就从供应商那里获取真实的成分信息,而不是等顾客投诉逼你去问。确认到底是你还是供应商在负责备案,如果这对你的业务有影响,就把它落实成书面约定,不要想当然地认为供应商所说的"它已经合规了"覆盖了一个他们从未实际备案过的市场。如果你是一名加拿大代发货卖家,把自己的品牌贴在某款产品上,那么很可能需要提交CNF的就是你,而不是生产它的海外工厂。

Cosmetic Comply正是为这类卖家而设计的,因为很多使用它的创业者,手上拿到的是供应商提供的配方,而不是自己从零开始搭建的配方。它会把你提供的任何成分列表匹配到真实的INCI名称和CAS号,把供应商调配物展开成实际成分,对照黑名单筛查,并让真正的合规审查人员核对结果后再提交备案,这样"我不完全清楚里面有什么"就不再是跳过你实际上必须完成的备案的理由。