Worauf Sie bei einem EU-Mandat für die Verantwortliche Person achten sollten

Jede Marke, die Kosmetik in die EU verkauft, führt früher oder später dasselbe Gespräch: Sie brauchen eine in der EU ansässige Verantwortliche Person (Responsible Person), und wenn Sie keine eigene EU-Gesellschaft haben, bedeutet das, einen Mandatsvertrag mit einem Dritten zu unterschreiben. Die Verordnung EC 1223/2009 schreibt vor, dass eine Verantwortliche Person erforderlich ist, und listet auf, was diese Rolle leisten muss. Sie sagt fast nichts darüber, wie Ihr Vertrag mit dieser Person aussehen sollte. Genau in dieser Lücke werden Marken oft übervorteilt.

Wozu sich die Verantwortliche Person tatsächlich verpflichtet

Bevor Sie sich mit den Vertragsbedingungen befassen, hilft es, sich über die Aufgabe selbst klar zu werden. Die Verantwortliche Person haftet rechtlich dafür, zu bestätigen, dass Ihr Sicherheitsbericht zum kosmetischen Produkt (Cosmetic Product Safety Report, CPSR) in Ordnung ist, die Produktinformationsdatei (Product Information File, PIF) zu pflegen, die Meldung über CPNP abzuwickeln, mit den Marktüberwachungsbehörden zusammenzuarbeiten und die Meldung schwerwiegender unerwünschter Wirkungen zu managen. Sie ist nicht Ihr Formulierer und nicht Ihr Sicherheitsbewerter, auch wenn manche RP-Anbieter diese Leistungen mit anbieten.

Diese Unterscheidung ist wichtig, wenn Sie einen Mandatsvertrag lesen, denn das Dokument sollte konkret festhalten, welche dieser Funktionen die Verantwortliche Person selbst übernimmt und welche sie an Subunternehmer weitergibt oder von Ihnen erwartet, sie anderweitig zu beschaffen.

Haftungsverteilung: diesen Abschnitt zweimal lesen

Die mit Abstand folgenreichste Klausel ist die Frage, wer haftet, wenn eine Behörde ein Problem feststellt. Grundsätzlich trägt die Verantwortliche Person nach der Verordnung bestimmte gesetzliche Pflichten, unabhängig davon, was Ihr Vertrag sagt. Aus der gesetzlichen Verantwortung kann man sich vertraglich nicht herauswinden. Verträge regeln aber trotzdem, wie die finanzielle Haftung, die Freistellung und die Kosten eines Rückrufs zwischen Ihnen und der Verantwortlichen Person aufgeteilt werden, und genau hier unterscheidet sich die Formulierung von Anbieter zu Anbieter enorm.

Achten Sie auf Folgendes:

• Auslöser für die Freistellung: Stellt die Verantwortliche Person Sie für eigene Fehler frei (etwa eine von ihr abgesegnete CPSR-Prüfung, die eine Lücke aufwies), oder ist die Haftung so breit formuliert, dass Sie im Grunde für fast alles die Verantwortliche Person freistellen?
• Haftungsobergrenzen: Viele RP-Verträge begrenzen die Haftung des Anbieters auf die gezahlte Jahresgebühr, die nur ein paar hundert Euro betragen kann. Wenn ein Rückruf Zehntausende kostet, zeigt diese Obergrenze, wer den Verlust tatsächlich trägt.
• Meldung von Verstößen: Der Vertrag sollte festlegen, wie schnell die Verantwortliche Person Sie informieren muss, wenn sie ein Problem mit Ihrer PIF oder Ihrer Zutatenliste feststellt, nicht nur, dass sie es irgendwann tun wird.

Eigentum an Daten und Dateien

Die PIF enthält Ihre Formel, Ihren CPSR, den Bericht Ihres Sicherheitsbewerters und manchmal Herstellungsdetails. Fragen Sie direkt: Bekommen Sie die vollständige Datei zurück, in einem nutzbaren Format und ohne zusätzliche Gebühr, wenn das Mandat endet? Manche Verträge schweigen dazu, was in der Praxis bedeutet, dass die Verantwortliche Person die Hebelwirkung behält, falls die Beziehung schlecht ausgeht, da Behörden erwarten, dass die PIF an der hinterlegten Adresse verfügbar ist.

Ein Mandatsvertrag, den es sich zu unterschreiben lohnt, hält klar fest, dass:

1. die Marke Eigentümerin der Formel, der Zutatendaten und der Sicherheitsdokumentation bleibt
2. die Verantwortliche Person die vollständige, aktuelle PIF innerhalb einer festgelegten Anzahl von Werktagen nach Vertragsende an eine neue Verantwortliche Person oder zurück an die Marke überträgt
3. mit dieser Übergabe keine zusätzlichen Kosten über das bereits Gezahlte hinaus verbunden sind

Kündigungs- und Übergangsklauseln

RP-Beziehungen enden aus gewöhnlichen Gründen: Sie wachsen aus einem kleineren Anbieter heraus, Sie eröffnen eine eigene EU-Gesellschaft, die Preise ändern sich, die Servicequalität sinkt. Der Vertrag sollte eine Kündigungsfrist festlegen (30 bis 90 Tage sind üblich) und, entscheidend, regeln, was mit Ihren CPNP-Meldungen während des Übergangs geschieht. Produkte dürfen nicht ohne Vertretung dastehen, daher regelt ein sauberer Mandatsvertrag die Übergabesequenz, statt eine Lücke zu lassen, in der Ihre Einträge faktisch verwaist sind.

Umfang der Abdeckung

Prüfen Sie, ob das Mandat jedes aktuell von Ihnen verkaufte Produkt abdeckt oder nur die ausdrücklich aufgeführten, und wie neue Produkte hinzugefügt werden. Manche Verträge verlangen pro Artikel einen neuen Nachtrag und eine neue Gebühr, andere decken den gesamten Katalog einer Marke unter einer einzigen Gebührenstruktur ab. Keiner der beiden Ansätze ist falsch, aber Sie sollten wissen, in welchem Sie sich befinden, bevor Sie ein fünftes Produkt launchen und feststellen, dass Sie eine weitere Onboarding-Gebühr schulden.

Praktische Fragen vor der Unterschrift

Wie sich das in das größere Compliance-Bild einfügt

Ein RP-Mandat ist eine rechtliche Beziehung, kein Häkchen zum Abhaken, und die Vertragsbedingungen bestimmen, wie viel Reibung Sie spüren, sobald zum ersten Mal etwas leicht schiefläuft, was früher oder später jeder Marke passiert. Die EU-Meldungsunterstützung von Cosmetic Comply steht neben den USA und Australien auf der Roadmap, und sobald sie eingeführt wird, gilt dort dasselbe Prinzip wie bei den kanadischen CNF-Meldungen, die die Plattform bereits abwickelt: eine saubere, gut zugeordnete Aufzeichnung von Inhaltsstoffen und Konzentrationen macht jedes nachgelagerte Gespräch, einschließlich desjenigen mit Ihrer Verantwortlichen Person, schneller und weniger streitanfällig.